Разделение функций собственности и ответственности в современной корпорации

Разделение собственности и ответственности в современной корпорации

Адольф Берл и Гардинер Средства придумал фразу "разделение функций собственности и управления" в своей книге 1932 вехой Современная корпорация и частная собственность, и он остается наиболее широко используется выражение в обширной литературе по корпоративному управлению. Оно ссылается на свои наблюдения, что в течение 1920-х годов структура собственности в крупных корпорациях изменилось по сравнению с традиционным расположением владельцев управления своими компаниями, в котором акционеры стали столь многочисленны и рассеяны, что они больше не желают или не могут управлять корпорациями они владели.

Авторы предупреждают, что отделение собственности от контроля, могли бы позволить контроля руководителей увеличения своего богатства за счет акционеров, и это предупреждение стало в центре внимания на протяжении 50 лет последующих исследований в экономической литературе. Однако эти же 50 лет также стали свидетелями серьезных изменений в концентрации собственности, стратегии биржевой торговли и теории корпоративного управления. Эти изменения усилили Нынешняя волна недружественных поглощений и рост движения акционером пропагандистской, вызвав более тщательного изучения различных типов разделения, присущие современной корпорации - разделение функций собственности и ответственности.

Разделение функций собственности

И КОНТРОЛЬ

Ключевой вопрос эмпирическим путем / Предупреждение Берл Средства, является ли руководитель компании, контролируемые выполнить, а также компаний, контролируемых владельцем / менеджеров. Хотя доказательств несколько неоднозначна, большинство исследований не подтвердило Берл / Средства гипотезы, менеджер-контролируемых фирм вроде бы все так же хорошо, как владелец / менеджер контролируемой них. В соответствии с этим замечанием является органом теоретической литературе, что причины, которые управленческих конкуренции внутри и между фирмами адекватно дисциплин потенциально странствующих менеджеров, которые не владеют своими фирмами.

Даже Берл признал в интервью 35 лет после опубликования Современные Corporation, что опасность, сначала он видит на разделение функций собственности и управления фактически не развита. Вместе с тем он выразил растущую озабоченность по поводу увеличения числа собственников акций финансовых учреждений. "Это вызывает беспокойство, сказал он," потому что власть лучше всего осуществлять, когда она близка к реальности. Корпоративные менеджеры гораздо ближе к реальности, чем банковские сотрудники.... Современные менеджеры были успешными, потому что в основном они несут ответственность ". (1)

Разделение функций собственности

И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

Берл комментарий в подчеркивает свое мнение, что современная корпорация характеризуется не только разделение собственности и контроля, но и ответственность. Кроме того, он демонстрирует свое мнение, что ключевым звеном в корпоративном мире более между контролем и ответственности, чем между контролем и собственности.

Гарольд Уильямс, председатель бывшего ценным бумагам и биржам, была более прямой в его наблюдения ответственности акционеров и долгосрочных интересов корпорации:

Действительно, традиционная концепция инвестор становится устаревшим. Связь между правом собственности и участия в фондовых рынках является, мягко говоря, - напряженными. Все чаще, так называемые инвестора зачастую не более чем краткосрочный спекулянт поток доходов компании. (2)

Берл и Уильямс как почувствовал эволюции разделение функций собственности от ответственности в современной корпорации, разделение, которое происходит, когда владельцы корпорации ограничить их чувство ответственности за денежные воздействия, которые они несут через владение акциями. Сам по себе этот феномен представляет значительный интерес и важность, особенно для инвесторов. Надо отметить, что отделение собственности от ответственности является одним из основных преимуществ для инвесторов в корпоративной формы собственности. Как правило, она имеет минимальное практическое значение для корпоративных директоров и менеджеров в деятельности корпорации. Однако такое разделение становится важным, и некоторую озабоченность является обоснованной, когда отсутствие инвестора ответственности перед юридическим лицом в сочетании с силой влиять на корпоративные мероприятия.

На рисунке показано изменение роли различных претендентов на контроль над корпорацией с начала 1900-х. Таблица не претендует, чтобы описать ситуацию в каждой корпорации, но схематично общее движение контроля и ответственности в рамках корпорации в течение этого столетия.

Первый столбец показывает, что право собственности, контроля и ответственности в рамках раннего корпораций лежит на отдельных владельцев / менеджеров. Вторая показывает корпорация Берл / Средства модели, в которой не собственником менеджеры контролируют корпорации и несут ответственность за это. (3) Право собственности рассредоточены среди частных лиц и учреждений, но не принадлежащего достаточной долей индивидуально влияния корпоративных делах. Эта модель характеризуется крупных корпораций с 1930 по 1960-е годы и до сих пор разумного образцом для многих крупных корпораций.

Третья колонка показывает движения и управление от корпоративных менеджеров в руки профессиональным инвестиционных менеджеров. Это не значит, что профессиональные менеджеры инвестиционных или финансовых учреждений прямого управления, либо пытаться напрямую контролировать операции фирмы. Это явно не так в этот раз. Однако столь же очевидно, что институциональные менеджеры могут оказать существенное влияние на исход тендерных предложений, прокси-сервер драки, и другие вопросы, касающиеся корпоративного управления. Совет институциональных инвесторов, организованной в январе 1985 года, представляет государственные пенсионные фонды, владеющие более чем на $ 100 млрд активов. В одном из ранних пресс-релизе говорится, что организация "позволил его членов взять на себя более эффективную роль в формировании корпоративной политики, которые затрагивают их инвестиций". По словам Роберта монахи, бывший администратор начальник ERISA "Новая реальность такова, что пенсионные фонды на самом деле являются постоянными владельцами корпоративной Америки". (4)

Большинство наблюдателей согласны с тем, что финансовые учреждения оказывают все большее влияние на корпоративные дела. Но есть и широкие разногласия о том, что чистый эффект этого влияния не будет. Каждая сторона имеет убедительные аргументы и эффективно выступать, и эта статья не претендует на решение этого вопроса. Вместо этого он пытается показать, что основные владельцы склада, может иметь цели расходятся с целями самой корпорации, вытекающих из разделения собственности и ответственности.

Целевые конфликты

Крупные корпорации имеют разных владельцев в разное время, и каждая представляет собой другой пример потенциальных конфликтов, возникающих в результате разделения собственности и ответственности. Один из таких конфликтов, когда компания является целью захвата власти и арбитражеров собственный большой процент акций компании. Арбитражеров принимать большие позиции в переговорах, а также недружественных поглощений, но потенциал конфликта между ними и директорами, ответственными за юридического лица возникает только при враждебных ставку. В договорная ставка интересы арбитражеров и тех целевых директоров те же: чтобы увидеть слияние состоится. Однако, враждебное действующий совет, возможно, считают, что интересы корпорации и ее долгосрочных акционеров лучше всего, оставаясь независимыми, то, что вряд ли в интересах посредник в. (5) Этот внутренний конфликт был подчеркнул Гарольд Уильямс, который спросил: "Это условные акционеров в любой традиционный или смысле этого слова? Кто оставил для выполнения обязанностей, владения, мысли и заботы о корпорации как института? Никто не ". (6)

Надо отметить, что арбитражеры не будет иметь долгосрочные отношения к собственности корпорации, они вкладывают средства в сделку, а не в компании. Но арбитражеров приобретать их акции от продавцов готовы, и все чаще готовы продавец финансовое учреждение, чьи инвестиционные решения принимаются профессиональными менеджерами. Многие виды институциональных владельцев затрудняют обсудить их как класс, и очевидно, что некоторые учреждения считать традиционные долгосрочные отношения к собственности фонда они владеют. Тем не менее, Есть так же четко тех учреждений, которые рассматривают свое право собственности как временная, задачей которого является продать, как только их цена цель достигнута. Сама по себе такая цель не является причиной для беспокойства, это, по сути, обычный и широко принятой практикой управления портфелем.

Тем не менее, потенциальные проблемы, возникающие между диверсифицированным профессиональный менеджер инвестиционного и корпоративного директора, когда инвестиционный менеджер имеет перспективы и цели, которые противоречат положениям директоров конкретной компании, а также контролирует достаточно акций, чтобы влиять директор решений. По одному доверенному лицу фирмы тендерной говорит об этом так:

Одним из наиболее критических вопросов, стоящих перед американской бизнес сегодня все более возрастающее влияние институциональных инвесторов на дела компании, в которых они обладают акции. В результате баланс для принятия ответственных финансовых решений, постепенно переходит от ближайшем исключительной прерогативой руководства совместного партнерства со своим официальным владельцам.

Это не обязательно были приветствовать брака. Учреждения часто покупают для краткосрочных, есть цели, которые находятся в противоречии с теми, управления, и в отличие от предыдущих инвесторов и собственников, не может рассчитывать на поддержку в качестве базы. (7)

Хороший пример того, как управление и институциональные инвесторы могут иметь противоречивые цели видится в заявлении Daniel Фичел, одним из главных сторонников "эффективных рынков" школы мысли: "банкротство авиакомпании, например, можно было бы катастрофой для своих сотрудников и менеджеров, которые потеряют работу, но все равно для инвесторов, которые владеют акциями других авиакомпаний, которые получают маршруты банкротом компании ". (8) Его это теоретически правильное отношение с точки зрения современной теории финансов - точки зрения разнообразных инвесторов - но это неподобающим образом для руководителей думать о своей ответственности перед корпорацией и ее долгосрочных акционеров. Банкротство компании никогда не безразлично, директор этой компании. Из-за этих различий, остается мало места для соглашения между инвестором и разнообразной директора о том, что соответствующие структуры капитала общества должно быть.

Корпоративные менеджеры выразили озабоченность по поводу конфликтов в цели. Проктор энд Гэмбл "генеральный директор Джон Смейла сказал:" Существует, конечно, ничего нового в основную ответственность корпорации своим владельцам. Что нового роль, что я называю "временный" владельца, для которого единственным интересом является то, что спекулянта ищет для "быстрого оленя". (9)

Институциональные менеджеров деньги также признать переход контроля и ответственности, причиненный их контроля увеличения концентрации запасов, но понятно зрения эволюции по-разному. Эдвард Р. Рейгана, Нью-Йорк государственного контролера и попечителя пенсионных фондов государственных, отметил:

Это не удивительно, что корпоративное управление является враждебной вторжение крупных институциональных собственников в то, что было ранее его бесспорными домена. Это отношение должно измениться, если мы хотим делиться дальней вместе - потому что мы являемся партнерами, добро или нет .... Мы не можем вернуться назад и вернуть простой момент, когда несколько благоприятных корпоративных владельцев были связаны или симпатизируют их руководителей. (10)

Тем не менее, отношение менеджеров корпораций вряд ли изменится, они не ставят знак равенства между задачами и обязанностями, институциональных менеджер средств с интересами компании или тех отдельных крупных владельцев. Они также не согласны, что учреждения действуют в качестве долгосрочных акционеров. "Есть никаких долгосрочных акционеров больше", сказал Персидского залива и Западной директор Марвин Дэвис. Филипп О'Коннелл, старший вице-президент Чемпион International, поддержал его мнение:

Может быть, боевитость учреждения будут служить непреднамеренное, но полезной цели. Их утверждение власти, как "хозяева" корпорации наглядно иллюстрирует глупость сместив лицом коммерческую корпорацию с усиливающегося воздействия на американскую жизнь, акционеры заняты несовместимым с целями долгосрочного благополучия предприятия. (11)

Приобретение адвокат Мартин Липтон видит этот сдвиг в собственности, финансовых учреждений, как "возраст финансов корпоративизм, в которой преобладает институциональный инвестор, и профессиональный менеджер инвестиций". Однако он выразил обеспокоенность тем, что краткосрочные инвестиционные стратегии характеристики этого возраста привели к злоупотреблениям тактику поглощения, такие как "нежелательной связи, бюст вверх" поглощений, которые "под угрозой различных округов, породил множество потенциально опасных оборонительные тактики и удовлетворенной потребности институциональных инвесторов для спекулятивных краткосрочных прибылей ". (12)

Повышенная концентрация институциональной собственности на акции, повышение активности акционеров, а также увеличение числа поглощений и прокси-бои все это указывает на массовые судороги в области корпоративного управления. Американские корпорации толкают и тянут в разные стороны различных групп с различными целями. Между тем, иностранные корпорации, не то же давление, как представляется, превосходя их американские коллеги в некоторых районах.

Где-то мы, похоже, отошли от модели Адама Смита для нашей экономической системы, где конкуренция среди производителей должен был привести к наиболее эффективному распределению ресурсов общества, теперь конкуренция, как представляется, направлена больше против рейдеров и финансовых манипуляторов, чем против конкурентоспособных производителей. Это отправная точка произошло, по мнению многих наблюдателей, когда право собственности корпорации отделился от контроля. Ученые и законодатели должны также рассмотреть вопрос на самом деле произошло, когда право собственности стало одновременно более концентрированный и более отделяются от ответственности за корпорацией.

(1) Адольф Берл, интервью в Дан обзор, декабрь 1968, стр. 43.

(2) Гарольд Уильямс ", корпорациям, как продолжение предприятия", адрес в институт регулирования рынка ценных бумаг, San Diego, Cal., 18 января 1981.

(3), конечно, не связанных с собственниками менеджеры часто упоминалась в собственных акций своих компаний, но мало кто себе может акций осуществлять контроль через их владения.

(4) от NBC "Техническое описание: Самый большой кусок деньги в мире", показал на 27 июля 1985.

(5) директоров при условии аналогичного критики, что их личные интересы, а не тех акционеров, может быть их основным мотивом для желающих сохранить независимую компанию. Однако это существенно иная проблема, поскольку она является незаконной директор принимать решения, основываясь в основном на его личные интересы, но не запрещает посредник, чтобы сделать это.

(6) Гарольд Уильямс, "Вызов прав акционеров," Los Angeles Times, 18 мая 1986, стр. 13.

(7) "Пенсионная реформа: в противовес институциональной власти", документ с изложением позиции по DF King

(8) Daniel Фичел, Бизнес-адвокат, август 1985, стр. 1442.

(9) "А как насчет ответственности Акционеры," The Wall Street Journal, 16 октября 1987, стр. 28.

(10) "Пенсионные фонды: новые державы Новая ответственность", Wall Street Journal, 2 ноября, 1987, p. 28.

(11) Филипп Р. О'Коннелл, Дирекция ", институциональных акционеров: New оводов, январь 1988, p. 5.

(12) Мартин Липтон, "Корпоративное управление в эпоху финансов Корпоративизм," Университет Пенсильвании Law Review, ноябрь 1987.

Дональд Г. Margotta является доцент кафедры финансов в Колледж управления бизнесом, Северо-восточный Университет-Бостон. Это его первое появление в бизнес горизонты.