Корпоративное управление: факт или вымысел? - Состав совета директоров

Корпоративное управление: факты или вымысел?

Корпоративная Америка находится в настоящее время вовлечены в беспрецедентный уровень правовой борьбу. Среди оружия, которое размахивал топ управления пытается сохранить свой контроль перед натиском рейдеров являются: яд таблетки, "золотые парашюты", зеленая почта платежей, изменения в праве голоса, скупки за счет кредита, а также корпоративной реструктуризации. Так как следствие левиафан борьбы не дешево, умышленное использование топ-менеджмента на такой тактики обращено внимание на некоторые тревожные факты:

Тепла от этих битв с участием правовых счетов в некоторых случаях на 50 млн. долл., часто оплачиваются акционерами, генерируемых достаточно света, чтобы разоблачать крупных новых разрыв между собственности и управления государственными корпорациями. Критической презумпции, суды, Конгресс и правительственных учреждений, а также инвесторов и экономистов - что есть механизмы, которые каким-то те, кто сумел корпоративного благосостояния ответственность для тех, кто ею владел - была поставлена под сомнение (Melloan 1986, стр. 36).

Он должен прийти, как не удивительно, поэтому, считаю, что проблемы корпоративного управления, получают все большее внимание со стороны делового мира, академических кругов, а также соответствующих правительственных учреждений. Несмотря на характерные различия между их перспективы, представители трех областях нашли общий фокус: настоятельную необходимость повышения эффективности корпоративного управления. Один рецепт имеет всплыли неоднократно обращается сторонников во всех трех областях; изменения корпоративной состава совета. Другой тип правления руководством, в последнее время стала одной из проблемных областей, и начала, чтобы заручиться поддержкой сторонников.

Таким образом, эта статья преследует две цели. Во-первых, она обеспечивает обзор и рецепты для повышения эффективности современного корпоративного управления. При этом он подчеркивает важное значение этого вопроса руководство совета и ставит вопрос о том, почему взаимодействие между руководством правления и состава рецептов не было обратить особое внимание. Во-вторых, она предлагает средства управления рефрейминг вопросов при рассмотрении структуры управления. Оба предписывающий, "идеальный"

структуры и доминирующей "реальной жизни" структура описаны и управления последствия каждой из них обсуждались.

СОСТАВ СОВЕТА

В теории, советы директоров корпораций представляют собой основной механизм для обеспечения управления верхней работу в лучших интересах акционеров. Следовательно, усилия, направленные на повышение эффективности корпоративного управления, которые исторически были сосредоточены на пути повышения эффективности функционирования таких советов. Хотя рекомендации варьировались от фрахтования и назначении "общественного директоров", чтобы, требующую от всех директоров собственных существенных пакетов акций корпорации, периодические рецепта в том, чтобы изменить состав этих советов (композиция со ссылкой на относительное сочетание внутренних и внешних директоров; "инсайдеров" оказываются те директора, которые также являются штатными сотрудниками организации и "чужих" оказываются те режиссеры, которые не так заняты). Сторонники утверждают, перераспределение решительно в пользу перехода к большинству внешних директоров (это рассматривается как минимум, Есть те, кто зашли так далеко, что призвали к советов, состоящих исключительно из аутсайдеров).

Логика эта рекомендация опирается на понятие независимого директора. Хотя могут быть равенства в пределах борту номер, безусловно, внутри директоров не может забыть, что когда они выйти за пределы своего директора роль, которую они подчиненные главного исполнительного директора (CEO). Как советы отвечают за мониторинг и оценку верхней управленческой деятельности, становится очевидным, что инсайдеры вполне вероятно, страдает от присущих отсутствие независимости, что серьезно ограничивает их способность к эффективному выполнению этих обязанностей. Ниже приводится описание дилемма, стоящая перед внутренней директор:

Директоров должны иметь все степени свободы, необходимой для выполнения своих функций управляющего. Надеяться, что внутри исполнительного директора будет оставаться независимой, когда кризис приходит в управление конфронтации слишком многого ожидать от человека, который не имеет самостоятельного дохода и профессиональной идентичности (Meuller 1978, p. 68).

В отличие от независимых директоров, не оказываются в зависимости от высшего руководства организации на продвижение по службе, повышение заработной платы, аттестации, и так далее. Вне директоров делать обычно получают плату за свои услуги, но эти суммы как правило, не представляют собой значительную часть их общего дохода. Учитывая, что большинство независимых директоров работают полный рабочий день, средняя зарплата директора в размере 22000 казалось бы, не представляют собой серьезную угрозу своей независимости. В результате этого большую независимость суда, увеличение представительства независимых директоров в совете будет предположительно приведет к повышению производительности борту.

Казалось бы, что корпоративная Америка взяла на этих предостережениях к сердцу. В 1987 году аутсайдером представительство в правлениях корпораций по выборке из 1000 фирм Fortune был 68,5 процента, управление и зависимых управления входили остальные 31,5 процента. Это значительный рост в использовании внешних директоров, с учетом 1986 среднем 57,5 процента. На основе этих данных и направление общей тенденции, казалось бы, что акционеры должны иметь возможность рассчитывать, что их интересы в настоящее время насильственного независимых советов директоров компаний. Однако, как отмечалось ранее, деловая пресса полна сообщений о возникновении сомнительной управленческой деятельности. Это не обязательно означает осуждение корпоративных советов, которые неспособны механизмов управления, а, скорее, можно предположить, что, возможно, решающим фактором в управлении уравнения был опущен.

СОВЕТ ЛИДЕРСТВО

Хотя советов директоров компаний относительно неструктурированных, работающих в основном за счет использования комитетов, роль председателя совета предложения элементом официальной иерархии. Независимо от того, кто заполняет роль, он или она должны взять на себя определенные обязательства.

Во многих отношениях, председатель выступает в качестве "лидера" борту. Он или она, как ожидается, определить соответствующие структурные конфигурации для правления и для разработки общих оперативных процедур, а также. Помимо этого, он несет ответственность за стул, чтобы увидеть, что совет директоров выполняет свои обязательства. Очевидно, что благодаря этим мероприятиям, председатель имеет возможность оказать значительное влияние на борту.

Кроме того, кафедра графики всех очередных и специальных собраниях акционеров, готовит повестку дня для заседаний, и выступает в качестве монитора на всех указанных комитетов. Кроме того, Председатель правило, берет на себя ответственность за рассылку всю необходимую информацию для внешних директоров до совещаний. В основном административный характер, эти обязанности также оказывают влияние на общее функционирование платы в той степени, что они контролируют предметом для рассмотрения в ходе заседаний. По Кип-Джонс и Дж. Грегори Кункель (бывший партнер "Эрнст

Наш опыт показывает, что эффективная коммуникация борту управления играет ключевую роль в обеспечении внешних директоров информацию и гарантии они требуют. . . . Тем не менее, в беседе с внешних директоров, мы часто слышим, что: пакеты борту совещаний информации в формате жесткой, а иногда и не по существу, управление часто просит совета для принятия важных решений на основе собранных данных быстро, часто в "кризис" окружающей среды ; внешних директоров имеют мало возможностей для формирования характера информации, которую они получают (1986, p. 23)

Ключевой вопрос в отношении руководства борту, то ли роль председателя, заполняется директора или другого лица. Этот выбор был передан как выбор между независимым руководством платы (два разных людей) в зависимости от двойственности генеральный директор (CEO заполнения обе роли). Там были значительные разногласия, связанные с этим выбором. Сторонники более эффективного корпоративного управления претензии, которые используют двойственности директор резко снижает способность борту функционировать в качестве механизма управления. Они предлагают:

По сути, председатель обеспечивает независимость совета директоров, условии, что не может существовать, когда есть всемогущий председатель-директор, который контролирует повестки дня, презентаций, дискуссий, и часто выбор директоров себя (Дейтон 1984, стр. 37).

Тем состава правления и руководство борту были предметом большой независимой дискуссии, но (на удивление) имеет место не обращая внимания на потенциал взаимодействия между этими двумя факторами. Можно ожидать, функции Совета будут затронуты оба состава совета директоров и по типу правления руководства, вполне вероятно, что мы упустили "общую картину", сосредоточив внимание только на один из этих двух измерениях.

Структуры

Наше понимание динамики корпоративного управления может быть повышена за счет рефрейминг вопросу, используя альтернативные структуры управления, которые включают состав правления и правление факторы лидерства. Сопровождающих рисунке показаны четыре конфигурации, которая будет возможно, учитывая различные сочетания борту состава (например, большинство инсайдеров по сравнению с большинством аутсайдеров) и совет руководства (например, генеральный директор двойственности по сравнению с независимыми).

Каждая ячейка представляет собой различные структуры управления - одна из которых компания должна выбрать принять. Этот выбор имеет особое значение в дифференциальной влияние этих факторов на эффективное корпоративное управление.

Большинство Аутсайдеры и независимых

Совет лидерство

"Идеальной" структуры по мере эффективного управления обеспокоен будет Тип 1, обеспечивает преимущества большинство аутсайдеров в сочетании с преимуществами независимого руководства борту. Хотя эта структура не гарантирует независимое, ответственное правление, понятно, что увеличивает вероятность такого в той степени, что она позволяет избежать недостатков, связанных с других вариантов. К сожалению, эта структура является далекой второй точки зрения ее фактического появления в корпоративной Америке. Случайного опроса 194 Fortune 500 организаций нашли только 48 Тип 1 структур (25 процентов от общей выборки) в 1977 году; в 1980 году только 39 Тип 1 структуры существовали между образца.

RJR Nabisco обеспечивает поразительный пример того, как такая структура (в составе 17 membrs из которых 12 были аутсайдерами и возглавляемый неисполнительным председателем Чарльз Хагел) может служить для защиты интересов акционеров. В 1988 году совет назначил специальный комитет из пяти аутсайдеров (в том числе председатель) рассмотреть предложение заемных выкупа руководства. Впоследствии Комитет утверждает свою независимость, отказавшись просто "штамп" план F. директор Росс Джонсон взять на себя частные компании. Напротив, они настойчиво просят трудные вопросы о перестройке и о возможности личной выгоды для Джонсона. Помимо этого, они взяли на себя инициативу и порожденные их собственной альтернативы. Следовательно,. мнение о том, что "комиссия уже видели, как активист моделью для будущих подобных ситуаций" (Wall Street Journal 1988, p. A4).

Большинство Аутсайдеры и главный исполнительный директор Двойственность

Вполне возможно, для корпорации выбрать любую из четырех структур, в самом деле, тип 2 на сегодняшний день является наиболее распространенной структуры управления среди крупных, промышленных корпораций. Из 194 Fortune 500 обследованных организаций, 110 было 2 типа структур в 1977 году; в 1980 году это число возросло до 123. Эти корпорации, а на поверхности появляются испытывать беспокойство по поводу эффективного управления с учетом высокого уровня аутсайдера представление на своих досках, практически исключает вероятность борту независимости, позволив ГАС также работать в качестве председателя правления. Казалось бы, что эти данные поддержку язвительные критики Питера Друкера:

И большинство американских верхней управления отверг конституционную гарантию того, что migh предоставили подлинной подотчетности: сильный независимый совет, способных и желающих установить стандарты эффективности и удалять любые управления не живут с ними (1986, p. 32).

Как отмечалось ранее, это происходит в основном за счет контроля за сроки и качество предоставляемой информации. Кроме того, возможности для злоупотреблений этой двойной власти может быть еще более усугубляется генеральный директор / председатель предпочитают занимать дополнительные позиции Powr (например, выступающей в качестве chairpeson более мощный комитетов борту, таких как исполнительный комитет, Комитет по выдвижению кандидатур и питание компенсации комитет).

Недавние события, как Международный Аллеени убедительно свидетельствуют о возможных последствиях такого структуры управления. В 1986 году, несмотря на присутствие в девять независимых директоров на 14-член правления, Аллеени Международная был предметом ценных бумаг

Большинство инсайдеров и главный исполнительный директор Двойственность

В отличие от первых двух структур рассматривается, Тип 3 структура борту доминируют внутри директоров. Дальнейшее укрепление контроля со стороны руководства, генеральный директор занимает должность председателя. Этот тип представляет собой третий наиболее распространенных структуры, в 1977, а в 1980 году насчитывалось 23 таких структур, среди 194 опрошенных корпораций. Очевидно, что эта структура, скорее всего, функционировать в качестве "штамповать" доска с учетом тотального контроля

CEO. Это было бы вряд ли что-нибудь краткое кризиса ситуация может заставить Совет занять позицию, противоположную топ-менеджмента. Именно эта структура, что первоначально побудило сторонников реформы управления, сосредоточить внимание на изменение состава правления.

Большинство инсайдеров и независимых

Совет лидерство

Окончательная структура, тип 4, также характеризуется борту доминируют внутри директоров. Это в некоторой степени компенсируется, однако, за счет включения независимого председателя совета. Из четырех структур предлагает, это наименее часто встречающихся. Существовали 13 таких структур, среди 194 корпораций в 1977 году; в 1980 году это число сократилось до всего девять. Трудно оценить уровень indendence можно ожидать от этой структуры. Эффективное функционирование Совета, вероятно, будет в значительной степени зависит от определения, независимость и личность председателя правления. Кроме того, в той степени, что руководство может влиять на выбор председателя или кооптировать лицо берет на себя роль, потенциал для "штамповать" доска увеличивается.

Сравнения между альтернативные структуры управления предполагает, что типа 1 (большинство аутсайдеров в сочетании с независимой leadershipe борту, вероятно, будет наиболее эффективной структуры. К сожалению, это не является общим выбором среди корпораций; менее одной четвертой части 194 корпораций использовали пробы этой структуры в течение 1977 по 1980 год период времени. Кроме того, общая тенденция свидетельствует о том, что его использование сокращается с течением времени.

В той мере, корпораций, выберите ниже оптимальной структуры управления, постоянное внимание должно быть сосредоточено на пути максимизации вероятности интересов акционеров защищен. Как было отмечено ранее, корпораций увеличились аутсайдером представление на своих досках. Однако, как описания структуры управления предположить, одного этого недостаточно.

Конечно, увеличение самостоятельного руководства плата желательным вариантом. Такое разделение обязанностей генерального директора и председателя правления должны содействовать независимого функционирования платы. Маловероятно, однако, что генеральный директор / председатель добровольно отказаться от власти, которую он или она стала наслаждаться. Маловероятно, что руководство независимого борту станет юридическое требование, в обозримом будущем, учитывая потенциальные силы коалиции в нормативных директор арены.

В связи с этим может возникнуть необходимость полагаться на другие методы для выравнивания интересов менеджмента и акционеров. Два жизнеспособных альтернатив: (1) требует должностных лиц и директоров по собственной существенные пакеты акций корпорации, а также (2) повышение степени, в которой сотрудник и директор компенсации зависит от показателей деятельности, которые отражают увеличить акционерную стоимость.

Удивительно, но большинство корпоративных должностных лиц и директоров как правило, имеют очень мало комбинированных корпорации intheir акций. Обследование 481 стандарта и Poor's 500 показывает, что средние комбинированных запасы в этой группе составляет 5,7 процента. Очевидно, что это не является достаточным для того, чтобы эти лица действуют в интересах акционеров. Возможно, средний акционеров может быть увеличен путем формального требования предлагается при поддержке акционеров корпорации.

Это может быть также предусмотрена возможность решить трудности путем сужения разрыва между интересами руководства / директоров и акционеров за счет увеличения зависимости от производительности контингентов компенсации. В теории, более тесно увязать интересы двух сторон меньше поводов для беспокойства по поводу защиты интересов акционеров. В той степени, что их вознаграждение связано с показателями, которые отражают благосостояние акционеров, менеджмента и директоров, скорее всего сосредоточить усилия на тех деятельности, которые могут улучшить эти меры. Естественно, что наиболее эффективными, это потребовало бы баланс между краткосрочными и долгосрочными интересами акционеров.

Существует необходимость совершенствования корпоративного управления. Независимо от того, какой вариант осуществляться постоянное внимание должно быть сосредоточено на более эффективную защиту интересов акционеров.

Ссылки

"Большой переполох в Аллеени: роскошный Перкс, бедный Инвестиции - И совет, что этого допустить", Business Week, 11 августа 1986, с. 56-61.

K.N. Дейтона, "Корпоративное управление: Другая сторона монеты", Harvard Business Review, январь-февраль 1984, стр. 37.

P.F. Дракер, "Кризис капитализма," Wall Street Journal, 30 сентября 1986, стр. 32.

Хайдрик и борьба, Inc Изменение совета (Чикаго: Автор, 1987), p. 8.

Инвесторам Ответственность исследовательский центр, Antitakeover внесения поправок в Устав (Washington, DC: Автор, 1985).

К. Э. Джонс и JG Кункель, "Положить внешних директоров в картине," Wall Street Journal, 17 декабря 1986, стр. 23.

Г. Melloan, "Новые Дебаты по корпоративному управлению," Wall Street Journal, 11 ноября 1986, стр. 36.

РК Meuller, "Новые направления директоров (Лексингтон, Массачусетс: DC Хит

"Инструмент Nobody's: совет RJR Nabisco заявляет Независимости в Buy-Out Решения," Wall Street Journal, 9 ноября 1988, с. A1, A4.

Паула Л. Rechner является доцентом в колледж торговли и делового администрирования, Университет штата Иллинойс, шампанское.