Приобретение промежуточного финансирования со стороны инвестиционных банков - промежуточное финансирование, как источник дохода для инвестиционных банкиров, создает риск и конфликт интересов

Промежуточное финансирование стало популярным источником доходов для инвестиционных банков ", но они должны держать две вещи: риск этой формы финансирования создает для компании, так и банка, а также возможные конфликты интересов. И банк, и возможного сотрудничества

Совсем недавно, в середине 1960-х годов, роль инвестиционных банков в сфере слияний и поглощений закончился, когда сделка была завершена, они предоставляли консультации для клиентов и финансировал ценных бумаг. За последние 20 лет, однако, инвестиционные банкиры стали более активно участвовать в их клиентов слияний и поглощений деятельности. Некоторые инвестиционные банки сейчас начать выкуп, описывая возможные цели для потенциальных участников, а другие совершают свои капиталы, принимая долгосрочные позиции справедливости (например, в качестве партнера в выкуп контрольного пакета акций за счет кредита).

Инвестиционные банкиры также начали предоставлять краткосрочные кредиты для слияний и поглощений клиентов. Эта практика, называемая промежуточное финансирование, значительно выросло в последние несколько лет и в настоящее время является стандартной функцией многих слияний и поглощений announcements.1 Критики, однако, выразил обеспокоенность по поводу потенциального конфликта интересов. Можно инвестиционный банкир, который является консультантом и клиентом и краткосрочных кредиторов, объективно сообщить, что клиент и гарантировать ценных бумаг для рефинансирования бридж-кредита? В этой статье описано, как мост кредиты работы, анализ преимуществ и рисков как для инвестиционных банкиров и их клиентов, и определяет ряд стратегических вопросов, поднятых на этой практики. РАЗВИТИЕ BRIDGE ФИНАНСИРОВАНИЕ

Он термин "бридж-кредита", традиционно

используется для описания

финансирования со стороны венчурных капиталистов и крупных институциональных инвесторов молодых компаний до их будет общественности и компаний с финансовыми трудностями, которые пытаются повернуть. В середине 1980-х годов, инвестиционные банки начали предоставлять "Мезонин" финансирование для молодых фирм, как правило, в виде заемных средств с правом или конвертируемых ценных бумаг. Эти кредиты предлагаются хорошие потенциальные возможности вернуться с прироста капитала на рынке ценных стороны.

В течение этого периода, инвестиционные банкиры пришли под большим давлением в разработке новых источников дохода. Промышленность страдает долгосрочного снижения прибыли от более традиционных торговых и андеррайтинга деятельности в результате дерегулирования и усиливающейся конкуренции. Инвестиционные банкиры определили временные финансирования для поддержки активного рынка приобретения 1980-х годов в качестве потенциального источника доходов. Некоторые покупатели не могли получить все постоянные финансирования, как быстро по мере надобности у банков или продажи ценных бумаг. Если

инвестиционные банки могли бы помочь удовлетворить, что краткосрочные потребности в средствах, они будут затем в прекрасную позицию для оказания помощи в организации постоянного финансирования, часто на продажу бросовых облигаций или продажи активов приобретаемой компании.

Инвестиционные банкиры разработали два метода, чтобы помочь своим клиентам решения этих краткосрочных потребностей. Во-первых, используемый первоначально Дрексел Берне, был издать письма о том, что комфорт инвестиционного банка "очень уверен, что" дополнительное финансирование, необходимое для предложения клиенту, могут быть заданы. Второй метод был вопрос приверженность письма на короткий срок, или мост, кредиты, которые будут использоваться для завершения финансирования пакета клиента.

Способность промышленности инвестиционно-банковских услуг на поставку больших объемов краткосрочных средств означает, что инвестиционные банкиры, необходимых для повышения гораздо больше капитала, чем они располагают в 1960-х. Этот блок питания нового капитала, особенно в крупнейших компаний отрасли, стало возможным благодаря консолидации, происходящие в индустрии ценных бумаг США. Некоторые инвестиционные банкиры были приняты за материнскими компаниями с большими объемами капитала (например, "Prudential Бач, Дин Уиттер [Сирс], и Киддер Пибоди [GEI). Другие получили вливания капитала со стороны иностранных инвесторов (продажа Goldman Sachs 'в размере 12,5 процента ее акций на Sumitomo Bank), или продал акции для населения (Morgan Stanley и Lehman Ширсон). Таким образом, в 1973 году десять крупнейших компаний было 35 процентов от общего капитала промышленности, в 1986 году этот показатель вырос до 60 процентов, или $ 35 миллиардов. BRIDGE КРЕДИТЫ НА ОБЪЕДИНЕНИЕ и поглощениям

Приобретение промежуточного финансирования можно рассматривать как два этапа. Во-первых, краткосрочный кредит используется для завершения тендерного предложения, слияния, выкуп контрольного пакета акций за счет кредита, финансовую реструктуризацию, или другие, связанные с приобретением сделки. Во-вторых, последующие предлагая ценные бумаги, публично или в частном порядке гарантированного размещенных инвестиционный банкир (или филиал), используется для погашения бридж-кредита так же быстро, насколько это практично.

Кредита себя как правило, предполагает выдачу необеспеченных краткосрочных, высокие проценты, повышение курса, подчиненных примечаниях к инвестиционным банкиром. Отмечает, часто подчинено (и зависимость) обеспеченного кредита банк для финансирования наибольшая доля приобретения. Процентная ставка по бридж-кредита изначально настроено 3-6 процентов выше стандартного базового курса. Дата погашения облигаций устанавливается чтобы обеспечить достаточное время для приобретения будут завершены и долгосрочного финансирования должен быть устроен.

Поощрять заемщиков погашать кредиты в кратчайшие сроки, процентная ставка обычно увеличивается со сроком погашения. Например, $ 976 млн мост ссуды, предоставленной Ферст Бостон в Союз Карбид в рамках рекапитализации 1986 в ответ на враждебные тендерного предложения GAF корпорации несут 11,5 процентов процентной ставки и выдерживается в течение 90 дней. Союз Карбид могли бы продлить кредит на 90-дневный период на срок до 2 лет, процентные ставки повысит .5 процентов каждые 90 дней, и во все времена, по меньшей мере 2 процента по сравнению с другими старшими финансирования банк получил в рамках рекапитализации план.

соглашений, бридж-кредита обычно содержат стандартные пактов кредита, такие как требования для поддержания минимального уровня чистых активов и запретов на дополнительных заимствований (в том числе об изменении условий старший банковский кредит), значительное выбытия активов, ценных бумаг выкуп, и выплаты дивидендов. Кроме того, мост кредитные соглашения обычно ограничивают способность заемщика внести существенные изменения условий сделки по приобретению, средства для которых в настоящее время долг.

Заемщики, как правило, необходимых для завершения второго этапа процесс рефинансирования бридж-кредита с постоянными финансирование, в кратчайшие практически после операции. В связи с этим кредитные соглашения часто предусматривают, что инвестиционный банкир (или филиала), ручка рефинансирования. Некоторые из этих соглашений не включены "вперед андеррайтинга приверженность письмо", который определяет инвестиционный банкир, как андеррайтер и требует, чтобы обе стороны используют свои "усилия", чтобы завершить предложение. В некоторых случаях информация о предлагаемых к продаже (как правило, для необеспеченных и высокой прибылью "мусорных" облигаций) также были включены. Хотя кредитные договоры, не всегда требуют, чтобы бридж-кредита погашается за счет поступлений от такого предложения, мост кредитов, как правило, погашаются за счет доходов от регистрации гарантированного размещения посредством инвестиций банкира, который сделал первоначальный кредит. В других случаях погашения был достигнут благодаря последующего финансирования банком или продажу активов. BRIDGE КРЕДИТЫ-заемщика ПЕРСПЕКТИВЫ

хребта кредиты предлагают значительные

льгот отдельным заемщикам, особенно

когда скорость, гибкость и конфиденциальность являются жизненно важными. Промежуточное финансирование сокращает период времени, необходимого для завершения приобретения, поскольку предложение не должно быть обусловлено наличием постоянного финансирования или задержки финансирования в то время как устроен. Покупатели ценят уверенность и скорость закрытия сделки; продавцы хотели видеть, что фирма финансирования на месте, прежде чем согласиться на продажу. В самом деле, некоторые утверждают, что финансовый мост доверия, кредиты предоставляют корпоративных рейдеров повлияло на готовность целевой доски "для оценки некоторых высокой долей заемных средств приобретение предложения, которые они не могут рассматриваться иначе.

Мост кредитов также предложить заемщику большую гибкость и тайны, потому что кредит можно быстро организовал и поправками. Использование моста кредитов вместо частных размещений ценных бумаг до планируемой сделки по приобретению могут снизить распространение и возможного злоупотребления служебной информации до приобретения.

Эти преимущества, конечно, приходится платить: мост кредиты дорогие формы заимствования, поскольку инвестиционные банки должны получить компенсацию за затраченные усилия и риск предположить. Кроме того, плавающие ставки по кредиту заемщик предоставляет риску изменения процентных ставок, если кредит выдается за пределы своей первоначальной даты погашения. Есть несколько стратегий, однако, что были использованы заемщикам пытаться минимизировать-эти расходы. Некоторые по магазинам вокруг для моста кредиты по льготным ставкам. Там также была некоторая дискуссия о вводе лимитов на рост процентных ставок на протяжении всего срока кредита. Несмотря на эти тактики, общая стоимость моста финансирования оценивается в одно-и с половиной раза дороже нормального финансирования. Заемщик должен весить, что дополнительные расходы на благо дополнительную скорость, гибкость и уверенность в том, что бридж-кредита предоставляет. BRIDGE КРЕДИТЫ-инвестиционный банкир точки зрения

Хотя мост кредитов возможно, первоначально были использованы в качестве займов последней инстанции "для компаний с финансовыми трудностями или без установленных записи трека, инвестиционные банкиры теперь включать их в качестве части их стандартных услуг, приобретения. Предоставляя эти кредиты, инвестиционные банкиры не только привлечь новых клиентов но лучше, чтобы сохранить их для последующего предложения ценных бумаг и дополнительная работа приобретения.

Второй (но отнюдь не менее важно) выгоды в том, что различные виды комиссий, полученные от моста кредитов (и последующего частного размещения или андеррайтинг деятельности) можно добавить значительно сборы от более традиционных консультативной деятельности. Типичным кредита мост производит обязательство, которое я процентов платы за организацию кредита; 1 процент сбора при кредита обращается вниз ("демонтаж" плату); интерес 3-6 процентов выше простых ("положительный остаток"), а также комиссии по андеррайтингу на рефинансирование 3-5 процентов. Эти цены указаны в дополнение к традиционным плату за услуги в качестве дилера или дилером / менеджер, финансовый консалтинг сборов, платы за изъятие советы и механизмов для последующей продажи активов, а также потенциальные доходы от прироста капитала от участия в акционерном капитале на стороне клиента.

Один широкую огласку пример потенциальных доходов, которые могут быть сгенерированы составляет $ 865 миллионов, пять первых Бостона месяца бридж-кредита для финансирования приобретения Кэмпо Корпорации союзников магазины. В результате своей работы на Кампо на сделку, Ферст Бостон "заработал:

* $ 47,4 млн. сборов обязательств;

* $ 31 млн процентов (на 3 1 / 2 процента по сравнению с премьер банка);

* $ 7 млн финансовые консультационные услуги;

* $ 7,6 млн. успеха плату;

* $ 1 млн для платежеспособности письмо;

* Большинство 43,8 млн. долл. США в дисконтной андеррайтинга и расходы на последующее предложение ценных бумаг;

* Тарифы на услуги по последующей продажи подразделения союзников и рефинансирования заложенного недвижимого имущества.

Всего за этот "единый" сделки составила более $ 100 млн сумму, превышающую годовой доход Ферст Бостон просто несколько лет назад! сборы мост кредита высока из-за инвестиционные банкиры принимают значительные риски. Одним из основных финансовых рисков является то, что обязательства, взятые в ходе одной операции может представлять значительную долю капитала инвестиционного банкира. 38 моста финансирования сделок, включенных в SEC опилки с апреля 1986 по июль 1987 года включены обязательства на сумму от 10 млн до $ 1,9 млрд. и фактическом кредиты от $ 10 млн и $ 976 миллионов.

Бридж-кредита выступили Ферст Бостон, чтобы Кэмпо показывает относительную величину (и финансовых рисков) от таких операций. Для Ферст Бостон ", чтобы заработать более $ 100 млн в виде пошлин, которые она совершила 1,8 млрд. долл. США в то время, когда ее общий капитал составлял всего $ 2 миллиарда. Кроме того, для того, чтобы собрать средства, Ферст Бостон "не только был вынужден продать свои коммерческие бумаги, а также ликвидировать часть собственного портфеля ценных бумаг.

Кредитный риск является второй аспект риска инвестиционных банков. Она возникает из завышать активы, которые должны быть проданы для погашения бридж-кредита, отказ провести точную оценку времени, необходимого для рефинансирования займа, или неблагоприятного движения рынка ценных бумаг, которые влияют на способность заемщика по рефинансированию кредита.

Отсутствие моста кредитам ликвидности представляет собой третий финансовый риск. Наличие такого большого количества капитала, связанного в одной транзакции, даже для всего несколько месяцев, может быть опасным. Если мост кредиты не могут быть рефинансированы, инвестиционный банкир вынужден держать большое количество частных, незарегистрированных "мусорные" бумаги.

Инвестиционные банки реагировали на эти финансовые риски за счет введения системы сдержек и противовесов. Тщательный анализ проводится предлагаемого кредита комитета аналитики слияний и поглощений специалистов, корпоративный отдел кадров финансов, продаж персонала, а также торговец высокодоходных ценных бумаг. Высшее руководство часто приходится давать окончательное разрешение на мост кредитных обязательств. Процесс призван обеспечить, что есть четкое разделение между столицей посвященная торговой деятельности, и посвящена промежуточное финансирование мероприятий Более того, некоторые банкиры утверждают, что не будет предпринимать бридж-кредита, если они не комфортно, что при необходимости может быть , проведет кредита до полной зрелости. Другие утверждают, что кредит не столь значительны, как они представлены: соответствующие сравнения следует к общей сумме активов, а не общий капитал

Несмотря на эти заверения, есть доказательства того, что мост действительно кредиты считаются рискованными. Инвестиционные банкиры предприняли шаги по собственному усмотрению, уменьшить риск заражения в крупных сделок tions, стремясь subparticipation по некоторым кредитам моста. Например, Salomon Brothers предоставил $ 300 млн бридж-кредита в семье Томсон, чтобы помочь профинансировать сделку по приобретению Саутленд Corporation. Это воздействие, что составляет более 10 процентов от общего капитала Саломон, был сокращен до менее чем 4 процентов последующих частного размещения $ 185 млн кредита в различных коммерческих банках.

Потенциального воздействия этих рисков по кредитным качеством инвестиционного банка становится все более очевидной. В прошлом году, например, Moody's объявило, что оно понизило приоритетный долг Merrill Lynch, отчасти из-за высокого риска в результате более широкие обязательства собственного капитала. Стандартные и Poor's сообщило компании о размере капитала, что они рискуют оказаться перед существующие кредитный рейтинг находится под угрозой.

Еще одним недавним примером наглядно демонстрирует риски, с которыми сталкиваются инвестиционные банкиры, когда они делают выдают краткосрочные ссуды. В апреле 1987 года сделал Соломон в размере $ 275 млн бридж-кредита на TVX, вещания компании, на покупку пяти независимых телевизионных станций от Тафт вещания. финансовое состояние TVX ухудшилось после приобретения в результате дальнейшего ослабления в самостоятельную отрасль телевидения. Эти финансовые проблемы, в сочетании с обвала фондового рынка октября, сделали невозможным для Саломон для рефинансирования бридж-кредита в мусорные облигации. Саломон впоследствии отказался от дальнейшей выплаты процентов по бридж-кредита, расширенные погашения кредита в два раза, и вложили еще $ 1 0 млн держать TVX в бизнесе. Саломон размещены три своих представителей на борту TVX и согласился рекапитализации план, согласно которому было бы купить $ 135 млн конвертируемых привилегированных акций (по цене более чем вдвое превышает рыночную стоимость); будет частной место $ 210 млн отмечает, что Саломон бы купить, если они не могут быть проданы, а будет инвестировать еще $ 20 млн оборотного капитала. Этот план, в то время как заменить бридж-кредита с постоянным финансированием, слева Саломон как 77 процентов владелец TVX. Потенциальный конфликт интересов

Основные нефинансовые риски, связанные с моста кредитов потенциального конфликта интересов, который возникает, когда инвестиционный банкир одновременно выступает в качестве кредитора, равенства участников, андеррайтером и финансовым консультантом. Можно инвестиционный банкир сохранить способность выполнять свои обязанности в качестве советника при обеспечении финансирования для обеспечения того, чтобы операция завершена? У банкиров, как мост кредиторов, консультируют клиентов взять на себя ненужным, дешевое финансирование, что банкиры сами предоставляют?

Конфликта интересов, был поднят вопрос как членами Конгресса США и Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC). Представитель Джон Дингелл, председатель Комитета палаты представителей по энергетике и торговле, говорил довольно часто о потенциальных проблемах, порождаемых инвестиционных банкиров активного участия в финансовых делах клиентов. Тем не менее, в 1987 году исследования, проведенного сотрудниками SEC по просьбе Rep. Дингелл пришли к выводу, что существующие законодательные и нормативные требования по раскрытию информации об промежуточное финансирование, являются достаточными для защиты ценных бумаг и общественности. В различных федеральных законов о ценных бумагах, отчетности, поданной участников в тендере предложения заемных участников выкупа, и фирм в регистрации заявления должны включать существенные детали, касающиеся условий, партий, и плата меры в связи с моста кредитов. SEC правил, относящихся к brokerdealers "чистой потребности в капитале, и анти-манипулятивных практик, а также требования ФРС разницы и регулирования NASD о андеррайтеров помощью различных федеральных регулирующих органов контролировать деятельность мост кредита.

Сотрудников, однако, не признать значительный потенциал для конфликтов интересов, когда фирма бридж-кредита в обращении: возможным отсутствием либо цели ценообразования на ценные бумаги используются для погашения кредита моста или объективные рекомендации своим клиентам о покупке этих ценных бумаг. Такие проблемы привели SEC и NASD принять постановление, требующее от инвестиционного банкира на работу независимых Андеррайтер установить цену, подготовить регистрации заявление, а также проводить проявлять должную осмотрительность, когда инвестиционный банкир выступает в качестве советника, а также имеет значительные финансовый интерес в успехе размещения (если 10 или более процентов от поступлений будет использована для погашения бридж-кредита выступили инвестиционный банкир, например).

Другой тип конфликта интересов всплыли в один недружественного поглощения. Ширсон Lehman, в дополнение к 500 млн. долл. бридж-кредита обязательств, приобрела 46 процентов компании, созданной в CH Бизер, британская группа, здание, в рамках запланированных враждебного поглощения Копперс, Питтсбурга химикатов и компании строительного материала. Ем справедливости мост ", который должен был носить временный характер, является спорным не только потому, инвестиционных банкиров участия в акционерном капитале враждебные сделки, но и потому, что Ширсон были гарантированы некоторые муниципальные облигации Питсбурга. Города Питтсбурга иск как Ширсон и его родителей, American Express, для этого предполагаемого конфликта интересов. города заявил, что Ширсон был обязан не предпринимать никаких действий, которые могут нарушить продажу своих облигаций. Иск утверждает, что ответственность было нарушено, поскольку поглощение могло бы нанести ущерб городу финансовую . Кроме того, штат Пенсильвания Государственного казначейства приостановил свою инвестиционно-банковскую деятельность с Ширсон в знак протеста против возможного сокращения рабочих мест в стране.

своей статье описал мост

финансирования, предоставляемого инвестиций

банкиры их слияния и приобретения клиентов. Покупатели просмотра этих кредитов, как быстрый, гибкий способ удовлетворить продавцов, что финансирование на месте. Инвестиционные банкиры вид кредитования, как мост очень выгодный способ использовать капитал и в качестве устройства для привлечения и удержания клиентов на будущее андеррайтинга и более традиционные консультационных услуг.

Опасности, связанные с моста кредитования также широкой огласке. Наличие большого количества капитала, связанного до моста кредит перефинансируется предоставляет инвестиционный банкир многим рискам: кредитный риск заемщика, последующего рефинансирования кредита, а также снижение ликвидности. Потенциальный конфликт интересов в таких ситуациях также была хорошо задокументирована. Когда инвестиционный банкир, в дополнение к предоставлению финансовых консультаций клиента, также является крупным кредитором, объективно судить о банкир-консультант может быть предвзятым в пользу банкира-кредитора, а не для

Несмотря на опасности, мост кредитования становится неотъемлемой частью линии продуктов многих инвестиционных банков. Некоторые считают, что кредиты мост лишь как первый шаг в поисках путей использования инвестиционных банкиров значительно расширения капитальной базы прибыльно-часть тенденция к торговым банком. Другие обеспокоены тем, что достижения больших сборов, которые могут быть получены путем предоставления кредитов мост (и купец банковской практики в целом) будет вмешиваться с общими целями фирмы инвестиционно-банковских услуг.

Наличие моста займы могут также вносить вклад в недавнюю волну спекулятивных, с высокой долей заемных поглощений, облегчая для корпоративных рейдеров поставить цели в игре. То есть, предлагает корпоративных рейдеров становятся более достоверными наличие моста кредитов. Риск арбитражеров (в том числе торговые отделы в некоторых инвестиционных банков), большие инвестиции в покупке акций. Потому что арбитражеров часто накапливаются большие позиции в акции целевых компаний, продажи компании или оборонительной стратегии по этому показателю может стать накликать беду.

Несмотря на призыв к расширению регулирования, многие инвестиционные банки, несомненно, будет и впредь вносить мост кредитов на их слияния и приобретения клиентов из-за большой потенциал прибыли. Тем не менее, ограничения на промежуточное финансирование будет исходить от самого рынка: потенциальные потери от принятия все более крупные и более частые кредитов мост является общепризнанной. Дополнительные законодательства могут быть необходимы для эффективного решения проблемы конфликта интересов, которые неизбежно возникают из стены, отделяющей купец и традиционной деятельности инвестиционно-банковских услуг крошки. 71

1. В этой статье используется общий термин, приобретение включить тендерных предложений, слияния, сделок с привлечением кредита, а также другие, связанные с приобретением сделок.

Ссылки

Энтони Bianco ", Уолл-стрит твердого, но очень нервной", Business Week, 12 января 1987, стр. 110.

Daniel Hertzberg, "Wall Street DealMakers повысить их Поглощение риска," Wall Street Journal, июль 6,1986, стр. 6.

Эллиотт Ли, "Salomon считает, что" Есть ошибки при инвестировании в незнакомые рынки, "Wall Street Journal, 14 июня 1988, стр. 7.

Питер Ли, "Вид с моста составляет глав банкиров" раскрутить "Euromoney, май 1987, с. 64-73.

Мартин Липтон, "Корпоративное управление в эпоху финансов Корпоративизм," Университет Пенсильвании Law Review, ноябрь 1987, с. 1-72.

По ценным бумагам и биржам, отделов корпоративных финансов и рыночное регулирование, промежуточное финансирование сделок с филиалы инвестиционно-банковских услуг Компании, апрель 8,1987.